证券投资基金治理公司治理准则（试行）
日期：2018-07-30 09:57:37
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第一条为了进一步完善证券投资基金治理公司（以下简称公司）治理，�；せ鸱荻畛钟腥恕⒐竟啥约捌渌喙氐笔氯说恼比ㄒ�，凭证证券投资基金有关执律例则，制订本准则。
第一章 总 则
第一条为了进一步完善证券投资基金治理公司（以下简称公司）治理，�；せ鸱荻畛钟腥恕⒐竟啥约捌渌喙氐笔氯说恼比ㄒ�，凭证证券投资基金有关执律例则，制订本准则。
第二条公司治理应当遵照基金份额持有人利益优先的基来源则。公司章程、规章制度、事情流程、议事规则等的制订，公司各级组织机构的职权行使和公司员工的从业行为，都应当以�；せ鸱荻畛钟腥死嫖∑鸬�。公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益爆发冲突时，应当优先包管基金份额持有人的利益。
第三条公司治理应当体现公司自力运作的原则。公司在执法、行政规则、中国证监会划定及自律羁系组织规则允许的规模内，依法自力开展营业。
第四条公司治理应当强化制衡机制，明确股东会、董事会、监事会或者执行监事、司理层、督察长的职责权限，完善决议程序，形成协调高效、相互制衡的制度安排。上述组织机构和职员应当在执法、行政规则、中国证监会和公司章程划定的规模内行使职权。
第五条公司治理应当维护公司的统一性和完整性，公司组织机构和职员的责任系统、报告路径应当清晰、完整，决议机制应当自力、高效。
第六条公司股东对公司和其他股东负有诚信义务，应当肩负社会责任。
股东之间应当信守允许，建设相互尊重、相同协商、同营生长的协调关系。
第七条公司董事会、司理层应当公正看待所有股东，公司开展营业历程中，应当公正看待其治理的差别基金工业和客户资产。
第八条公司应当建设与股东之间的营业与信息隔离制度，提防不正当关联生意，榨取任何形式的利益运送。
第九条公司谋划和运作应当坚持果真、透明，股东、董事享有执法、行政规则、中国证监会和公司章程划定的知情权。
公司应当依法认真推行信息披露义务。
第十条公司应当团结基金行业特点建设长效激励约束机制，营造规范、诚信、立异、协调的企业文化。
第十一条公司董事、监事、高级治理职员应当专业、诚信、勤勉、尽职，遵守职业操守，以较高的职业品德标准和商业品德标准规范言行，维护基金份额持有人利益和公司资产清静，增进公司高效运作。
第二章 股东和股东会
第一节 股 东
第十二条公司股东应当切合执法、行政规则和中国证监会划定的资格条件，凭证执法、行政规则、中国证监会和公司章程的划定，行使股东权力，推行股东义务。
第十三条股东应当相识基金行业的现状和特点，熟悉公司的制度安排及羁系要求，尊重司理层职员及其他专业职员的人力资源价值，树立恒久投资的理念，支持公司久远、一连、稳固生长。
第十四条股东应当依法严酷推行出资义务，不得以任何方法虚伪出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得以任何形式占有、转移公司资产。
第十五条股东不得要求公司为其提供融资、担保及举行不正当关联生意，公司不得直接或者间接为股东提供融资或者担保。
第十六条股东应当直接持有公司股权，不得为其他机构和小我私家代为持有股权，不得委托其他机构和小我私家代为持有公司股权。
第十七条股东应当尊重公司的自力性，公司及其营业部分与股东、现实控制人及其下属部分之间没有隶属关系。股东及着实际控制人不得越过股东会和董事会直接任免公司的高级治理职员；不得违反公司章程干预公司的投资、研究、生意等详细事务以及公司员工选聘等事宜。
公司除董事、监事之外的所有员工不得在股东单位兼职。
第十八条公司应当将与股东签署的有关手艺支持、服务、相助等协议报送中国证监会及相关派出机构，公司不得签署任何影响公司谋划运作自力性的协议。
第十九条公司应当以�；せ鸱荻畛钟腥死嫖�，在执法、行政规则和中国证监会划定允许的规模内，制订有关信息转达和信息保密的制度。
股东不得直接或者间接要求公司董事、司理层职员及公司员工提供基金投资、研究等方面的非果真信息和资料。
股东不得使用提供手艺支持或者通过行使知情权的方法将所获得的非果真信息为任何人投契，不得将此非果真信息走漏给任何第三方。
第二十条股东应当关注公司的谋划运作情形及财务状态，公司章程应当依法对股东行使知情权的方法作出详细划定。
股东检查公司财务状态应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理凭证以为股东上述行为有不正当目的、可能损害基金份额持有人和公司正当权益的，可以拒绝。
第二十一条股东应当审慎审议、签署股东协议、公司章程等执法文件，凭证约定认真推行义务。
股东协议、公司章程等执法文件的内容及制订程序应当切合执法、行政规则和中国证监会的有关划定。
第二十二条股东应当推行对公司和其他股东的诚信义务，泛起下列情形时，连忙书面通知公司及其他股东：
（一）名称、住所变换；
（二）所持公司股权被人民法院接纳工业保全、执行步伐；
（三）决议转让公司股权；
（四）爆发合并、分立或者举行重大资产债务重组；
（五）被接纳责令休业整理、指定托管、接受或作废等羁系步伐或者进入休业整理程序；
（六）被羁系机构或者司法机关立案视察；
（七）其他可能导致所持公司股权爆发转移或者严重影响公司运作的事项。
第二十三条股东在执法、行政规则、中国证监会划定允许的规模内可以对其部分权力的行使作出特殊安排，并可以通过公司章程约定下列内容：
（一）股东持有公司股权的限期；
（二）未经其他股东赞成，股东不得将所持有的股权举行出质；
（三）股东以所持股权举行出质、股东所持股权被人民法院接纳工业保全或者执行步伐的，该股东不得行使对公司其他股东股权的优先购置权。
第二十四条股东应当将其签署的涉及股权及公司谋划治理的协议报送中国证监会及相关派出机构，股东不得对其在公司的权力、义务作出私下处置惩罚。
第二十五条股东转让股权，受让方应当是现实出资人，股东和受让方均不得通过信托、托管、质押、神秘协议、代为持有等形式转让或者变相转让股权。
公司、股东及受让方应当向中国证监会及相关派出机构报告着实际控制人及关联方信息。
第二十六条股东转让股权，应当相识受让方资质情形，确认受让方及着实际控制人切合执法、行政规则和中国证监会划定的资格条件。
第二十七条股权转让时代，董事会和司理层应当依法推行职责，恪尽职守，对股权转让时代的危害提防作出安排，包管公司正常谋划以及基金份额持有人的利益不受损害。
股东应当支持并配合董事会和司理层做好上述事情。
第二十八条股东和公司应当凭证执法、行政规则和中国证监会的划定，真实、准确、完整、合规地提供有关质料，推行信息披露义务。
第二节 股 东 会
第二十九条公司章程应当明确股东会的职权规模。股东会应当凭证执法、行政规则及中国证监会和公司章程的划定行使职权。
股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中作出明确划定，或者经股东会决议批准。股东会的授权内容应当明确详细。
第三十条公司应当制订股东聚会事规则，包括股东会聚会的通知程序、议事方法、表决形式和程序等内容。
第三十一条公司章程应当对股东会按期聚会、暂时聚会的召开作出划定。
第三十二条股东会聚会不得就未事先通知的提案举行表决，但全体股东出席股东会聚会并一致赞成举行审媾和表决的提案除外。
第三十三条股东会的原始聚会纪录及聚会纪要应认真实、准确、完整，自制作之日起至少生涯15年。
第三章 董事和董事会
第一节 董 事
第三十四条董事（包括自力董事，下同）应当切合执法、行政规则和中国证监会划定的资格条件，具有推行职责所必需的素质、能力和时间。
第三十五条公司章程应当明确划定董事的提名、任免程序、权力义务、任期等内容。
董事在任期届满前，无正当理由的，股东会不得扫除其职务。股东会在董事任期届满前扫除其职务的，应当书面说明理由。被扫除职务的董事有权向股东会、中国证监会及相关派出机构陈述意见。
第三十六条董事应当认真学习基金执律例则，熟悉公司章程及基本治理制度，相识基金行业基本情形。
第三十七条董事向公司和羁系机构提交的质料应认真实、准确、完整，不得提供虚伪信息，遮掩自己的事情履历、诚信纪录、兼职情形等。
第三十八条董事应当关注公司谋划状态，对监视公司合规运作负有勤勉尽责义务。董事应当实时阅读公司的财务报告、监察审核报告等，发明公司治理和内部危害控制方面的缺陷、公司保存可能损害基金份额持有人及其他资产委托人利益的行为或者其他违规嫌疑时，应当提醒司理层予以关注。
董事应当对自己推行职责的情形举行纪录，形成事情报告，以备查阅。
第三十九条公司应当包管董事的知情权，按期向所有董事提供公司财务报告、监察审核报告等。
第四十条公司章程应当对董事长不可推行职责或者缺位时董事长职责的推行作出明确划定。
第四十一条董事长应当增强与股东及其他董事的相同，注重公司的生长目的、久远妄想，不得越权干预谋划治理运动。
第四十二条董事长应当维护公司资产的完整和自力，对股东虚伪出资、抽逃或者变相抽逃出资、以任何形式占有或者转移公司资产等行为以及为股东提供融资或者担保等不当要求应当予以抵制，并连忙向中国证监会及相关派出机构报告。
第二节 自力董事
第四十三条公司应当建设自力董事制度，自力董事的人数和比例应当切合中国证监会的有关划定。
第四十四条自力董事应当包管自力性，以基金份额持有人利益最大化为起点，对基金工业运作等事项自力作出客观、公正的专业判断，不得听从于某一股东、董事和他人的意志。
第四十五条公司设立时首届自力董事可以由股东提名。继任自力董事可以由自力董事提名，详细提名方法由公司章程划定。
股东应当对拟任自力董事的自力性、专业水平、事情能力、推行职责的条件等举行认真评估后，由股东会决议自力董事人选。
第四十六条公司应当果真披露所聘用自力董事的事情履历、诚信纪录、兼职情形等基本情形。
第四十七条公司章程可以划定自力董事连任不得凌驾两届。
第四十八条公司章程应当对自力董事推行职责的方法、时间作出划定。关于违反上述划定的自力董事，公司应当改选。
第四十九条自力董事应当每年向董事会提交事情报告，对加入聚会、提出建议、出具意见、现场事情等推行职责的相关情形举行说明。自力董事的事情报告应当存档备查。
第五十条公司应当制订包管自力董事自力、有用推行职责的详细划定，为自力董事推行职责提供充分的信息和须要的事情条件。
第三节 董 事 会
第五十一条公司章程应当明确划定董事会的职权规模。董事会应当凭证执法、行政规则及中国证监会和公司章程的划定行使职权。
董事会授权董事长在董事会闭会时代行使董事会部分职权的，应当在公司章程中作出明确详细的划定。
第五十二条董事会应当增强对公司的战略指导，增强对公司司理层职员推行职责情形和公司谋划运作情形的有用监视，公正看待所有股东。
第五十三条董事会制订公司的组织架构、基本治理制度，应当体现公司的统一性和完整性，从制度设计上包管公司责任系统、决议系统和报告路径的清晰、自力。上述制度及安排不得要求司理层或其他员工违反公司章程的划定直接向股东或者其他机构和职员报告有关基金工业运用的详细事项，不得要求司理层将谋划决议权让渡给股东或者其他机构和职员。
第五十四条公司应当制订董事聚会事规则，包括董事会聚会的通知程序、议事方法、表决形式和程序等内容。
公司章程可以对董事加入表决时的弃权次数予以限制。
第五十五条董事会每年应当至少召开2次按期聚会，并可以凭证需要召开暂时聚会。按期聚会应当以现场方法召开。
董事会聚会未准时召开的，公司应当向中国证监会及相关派出机构报告。
第五十六条董事会聚会应当由董事自己亲自出席，自己不可亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。自力董事只能委托自力董事代为出席董事会。授权委托书应当写明授权规模并经自己签字或者盖章，涉及表决事项的，应当载明委托人的详细意见。
董事包括自力董事每年不出席董事会累计凌驾2次的，董事会应当提请股东会免去其董事职务。
第五十七条董事会聚会依据执法、行政规则、中国证监会和公司章程的划定审议有关事项。
中国证监会对公司的羁系要求、整改通知及处分步伐等应当列入董事会的转达事项。司理层制订的整改计划以及公司合规运作情形的汇报应当列入董事会的审议规模。
第五十八条董事会的原始聚会纪录及聚会纪要应认真实、准确、完整，自制作之日起至少生涯15年。
第五十九条董事会可以设立从事危害控制、审计、提名和审核等事务的专门委员会。设立专门委员会的，公司章程应当明确划定各专门委员会的组成及职权，董事会应当制订各专门委员会的事情程序等响应制度。
各专门委员会应当按期向董事会报告事情，形成事情报告，以备查阅。
第六十条公司或者公司高级治理职员有下列情形之一的，董事会应当连忙通知全体股东：
（一）涉嫌重大违法违规行为；
（二）因违法违规行为被中国证监会接纳行政羁系步伐；
（三）公司财务状态一连恶化；
（四）爆发突发事务，对公司和基金份额持有人利益爆发重大倒运影响；
（五）其他可能影响公司一连谋划的情形。
第四章 监事会和执行监事
第六十一条公司可以凭证公司现真相形设立监事会或者执行监事。监事会或者执行监事应当凭证执法、行政规则及中国证监会和公司章程的划定行使职权。
第六十二条公司章程应当对监事会或者执行监事的职权、职员组成、议事方法、表决程序等作出明确划定。
第五章 司理层职员
第六十三条公司设总司理1人，可以设副总司理若干人。
公司章程应当明确划定总司理和副总司理等职员的提名、任免程序、权力义务、任期等内容。
司理层职员在任期届满前，无正当理由的，董事会不得扫除其职务。董事会在上述职员任期届满前扫除其职务的，应当书面说明理由。被扫除职务的职员有权向股东会、中国证监会及相关派出机构陈述意见。
第六十四条司理层职员应当切合执法、行政规则和中国证监会划定的条件，取得中国证监会批准的任职资格。
第六十五条司理层职员应当熟悉相关执法、行政规则及中国证监会的羁系要求，依法合规、勤勉、审慎地行使职权，增进基金工业的高效运作，为基金份额持有人钻营最大利益。
第六十六条司理层职员应当维护公司的统一性和完整性，在其职权规模内对公司谋划运动举行自力、自主决议，不受他人干预，不得将其谋划治理权让渡给股东或者其他机构和职员。
司理层职员应当构建公司自身的企业文化，坚持公司内部机构和职员责任系统、报告路径的清晰、完整，不得违反划定的报告路径，避免在内部责任系统、报告路径和内部员工之间泛起隔裂情形。
第六十七条司理层职员应当凭证公司章程、制度和营业流程的划定开展事情，不得越权干预投资、研究、生意等详细营业运动，不得使用职务之便向股东、自己及他人举行利益运送。
第六十八条司理层职员应当公正看待所有股东，不得接受任何股东及着实际控制人逾越股东会、董事会的指示，不得偏向于任何一方股东。
第六十九条司理层职员应当公正看待公司治理的差别基金工业和客户资产，不得在差别基金工业之间、基金工业与委托资产之间举行利益运送。
第七十条司理层职员关于股东虚伪出资、抽逃或者变相抽逃出资、以任何形式占有或者转移公司资产等行为以及为股东提供融资或者担保等不当要求，应当予以抵制，并连忙向中国证监会及相关派出机构报告。
第七十一条总司理认真公司一样平常谋划治理事情。
总司理应当认真执行董事会决议，按期向董事会报告公司的谋划情形、财务状态、危害状态、营业立异等情形。
第七十二条总司理应当支持督察长和监察审核部分的事情，不得阻挠、故障上述职员和部分的检查、监视等运动。
第七十三条公司应当凭证�；せ鸱荻畛钟腥死娴脑�，建设紧迫应变制度，处置惩罚公司遭遇突发事务等很是时期的营业，并对总司理不可推行职责或者缺位时总司理职责的推行作出划定。
公司章程应当对紧迫应变制度作出原则划定。
第七十四条司理层可下设投资决议委员会、危害控制委员会等专门委员会。设立专门委员会的，公司应当对专门委员会的职责、职员组成、议事规则、决议程序等作出明确划定。
第六章 督 察 长
第七十五条公司应当设立督察长，认真监视检查基金和公司运作的正当合规情形及公司内部危害控制情形，行使执法、行政规则及中国证监会和公司章程划定的职权。
第七十六条公司章程应当明确划定督察长的提名、任免程序、权力义务、任期等内容。
督察长在任期届满前，无正当理由的，公司不得扫除其职务。公司在督察长任期届满前扫除其职务的，应当凭证划定报告中国证监会及相关派出机构。被扫除职务的督察长有权向股东会、中国证监会及相关派出机构陈述意见。
第七十七条督察长应当具备执法、行政规则和中国证监会划定的任职条件，具有富厚的专业知识、优异的品行和职业操守纪录，遵守有关行为规范。
第七十八条督察长推行职责，应当坚持原则、自力客观，以�；せ鸱荻畛钟腥死嫖∑鸬�，公正看待全体投资人。
第七十九条公司应当制订包管督察长自力、有用推行职责的详细划定。
第七章 关联生意
第八十条公司应当凭证执法、行政规则和中国证监会的划定规范关联生意，榨取从事不正当关联生意，确�；鸱荻畛钟腥撕凸纠娌皇芩鸷�。
第八十一条公司董事会在审议重大关联生意事项时，可以约请中介机构就重大关联生意的公允性和正当性出具意见。
第八十二条公司董事会就关联生意事项举行表决时，有利害关系的董事应当回避。
第八十三条公司应当按期和未必期对关联生意事项、关联人士、榨取从事的关联生意等举行检查。
第八十四条公司的股东、现实控制人、董事、监事、司理层职员不得使用其关联关系损害基金份额持有人和公司的利益。
第八章 激励约束机制
第八十五条公司应当建设公正、透明的司理层职员、督察长和其他员工绩效评价的标准和程序，并可以凭证基金行业的特点建设股权激励等长效激励约束机制。
公司对员工的绩效评价效果应当成为确定其薪酬以及其他激励方法的依据。
第八十六条公司应当与司理层职员签署聘用条约，明确双方权力义务关系。聘用条约应当至少包括任期、任期目的、双方的权力义务、绩效评价、薪酬待遇、赏罚事项及方法、解聘条件、违约责任等内容。
第八十七条司理层职员和督察长的绩效评价、离任审计或者审查由董事会认真，并应当充分听取监事会或者执行监事的意见。
第九章 附 则
第八十八条本准则适用于凭证《证券投资基金法》设立的公司。公司应当凭证本准则及公司现真相形完善治理结构。
第八十九条本准则是评判公司是否具有优异公司治理的主要标准。公司治理不切合本准则要求的，应当向中国证监会作出书面说明；无正当理由的，中国证监会可以认定公司治理不健全，凭证有关执法、行政规则和中国证监会的划定接纳响应行政羁系步伐。
第九十条本准则所称司理层职员，是指公司的总司理、副总司理、其他现实推行总司理和副总司理职责以及公司章程划定的其他职员。
第九十一条本准则所称关联生意，包括基金工业投资中的关联生意和公司投资中的关联生意。
第九十二条本准则自宣布之日起施行。
